一、认识所有者权益
某人的全部资产为银行账户里的100万元存款,其中有60万元是刚刚从银行借来的,另外40万元是自有资产,这40万元就是所有者权益。资产的来源一是负债,二是所有者权益,再无其他途径。
所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益,公司的所有者权益也可以称为股东权益。所有者权益是所有者对企业资产的剩余索取权,它是企业资产中扣除债权人权益后应由所有者享有的部分,既可以反映所有者投入资本的保值增值情况,又体现了保护债权人权益的理念。所有者权益具有以下特征:
(1)除非发生减资、清算或分派现金股利,企业不需要偿还所有者权益;
(2)企业清算时,只有在清偿所有的负债后,所有者权益才返还给所有者;
(3)所有者凭借所有者权益能够参与企业利润的分配。
所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失(其他综合收益)、留存收益等,通常由实收资本(或股本)、资本公积(含股本溢价或资本溢价、其他资本公积)、其他综合收益、盈余公积和未分配利润构成。银行等金融企业在税后利润中提取的一般风险准备金,也构成所有者权益。
1、实收资本
实收资本是指企业按照章程规定或者合同、协议约定,接受投资者投入企业的资本。实收资本的构成比例或股东的股份比例,是确定投资人在企业所有者权益中份额的基础,也是企业进行利润或股利分配的主要依据。
根据我国《公司法》,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资,但是,法律、行政法规规定不得作为出资的资产除外。企业应当对作为出资的非货币财产评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
在一些特殊的情况下企业还会出现“干股”,干股不为《公司法》认可,不是按照出资比例享有的股权,而是由于他人掌握关键资源,但不愿意或不方便实际出资,企业承诺按一定的股权比例向其分红,就好像这些人持有公司股份一样。很多人多干股的了解是来源于一些违法案件的披露,似乎干股天然承载在罪恶,但实际上不是这样。在违法案件中,官员掌握了“权力”这一关键资源,同样,掌握“渠道”、“专业才能”等其他关键资源的人同样可以获得干股。
2、资本公积
资本公积是企业收到的投资者出资额超过其在注册资本(实收资本)中所占份额的部分,以及其他资本公积,包括资本溢价(或股本溢价)和其他资本公积等。
资本溢价(或股本溢价)是由于溢价发行股票、投资者超额缴入资本形成。比如,企业经营进入正轨后,前景已基本明朗,此时入股的价格比创业初期的入股价格会高一些,高出来的部分计入“资本公积——资本溢价”。
其他资本公积是除资本溢价(或股本溢价)、净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动。比如,企业的长期股权投资采用权益法核算时,因被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动,投资企业按应享有份额而增加或减少的资本公积,直接计入投资方其他资本公积。在股权激励等待期取消授予的权益工具等情形下也会发生计入其他资本公积的处理。
3 、留存收益
留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或形成的留存于企业的内部积累,包括盈余公积和未分配利润两类。
盈余公积是指企业按照有关规定从净利润中提取的积累资金。公司制企业的盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。
法定盈余公积是企业按照规定比例从净利润中提取的盈余公积。《公司法》规定,公司制企业按照净利润的10%提取,非公司制企业的提取比例可以超过10%。法定盈余公积累计额达到注册资本50%时可以不再提取。任意盈余公积是企业按照股东会决议提取的盈余公积。
盈余公积可用于弥补亏损、转增资本或发放现金股利或利润等。任意盈余公积与法定盈余公积的区别在于计提的依据不一样,前者是企业的权力机构自行决定,后者以法律法规为依据。
未分配利润是指企业实现的净利润经过弥补亏损、提取盈余公积和向投资者分配利润后留存在企业的、历年结存的利润。
盈余公积和未分配利润都是留存收益,只不过盈余公积专门用途,就像有的家庭每年拿出一部分钱存入孩子的教育账户;而未分配利润没有指定用途,类似于一个家庭每年积攒下来的结余。
4、其他综合收益
其他综合收益是企业根据会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。例如,可供出售金融资产的公允价值变动额、现金流量套期中套期工具公允价值变动额(有效套期部分)等。
以上所有者权益的来源中,实收资本(或股本)的构成比例是确定所有者参与企业经营决策的基础,是企业利润分配的依据,也是企业清算时确定各所有者对净资产要求权的依据;资本公积的用途主要是用来转增资本,不体现各所有者占有比例,不能作为参与经营决策或利润分配的依据。资本公积不是因企业实现利润而产生,而是主要来自资本溢价(或股本溢价)等,留存收益则是企业从历年实现的利润中提取或形成的留存于企业的内部积累。资本公积和其他综合收益都会引起企业所有者权益发生增减变动,资本公积不会影响企业的损益,而部分其他综合收益项目则在满足企业会计准则规定的条件时,可以重分类进损益,从而成为利润的一部分。
所有者权益体现的是所有者在企业中的剩余权益,因此,所有者权益的确认主要依赖于其他会计要素,尤其是资产和负债的确认,所有者权益金额的确定也主要取决于资产和负债的计量。例如,企业接受投资者投入的资产,在该资产符合企业资产确认条件时,就相应的符合了所有者权益的确认条件;当该资产的价值能够可靠计量时,所有者权益的金额也就可以确定。
除了负债外,所有者权益是资产的另一项来源。
二、分粥的故事
英国历史学家阿克顿(1834-1902)讲过一个分粥的故事。故事大意是这样的:
有七个人组成的小群体,每个人都是平凡且平等的,他们没有险恶害人之心,但不免自私自利。他们想用非暴力的方式解决每天的吃饭问题——分食一锅粥,但却没有称量工具,为此他们尝试过多种分粥方法。
第一种方案:指定一个人负责分粥。可是很快大家发现,这个人为自己分的粥最多。于是又换了一个人,结果总是主持分粥的人碗里的粥最多最稠。
第二种方案:大家轮流主持分粥,每人一天。这就等于承认了个人为自己分粥的权利,同时也给予了每个人为自己多分粥的机会。虽然看起来平等了,但是每个人在一周中只有一天吃得饱而且有剩余,其余六天都饥肠辘辘。
第三种方案:大家选举一个德高望重的人负责分粥。开始这位德高望重的人还能公平地分配,但不久他便开始为自己和讨好他的人多分。
第四种方案:选举一个分粥委员会和一个监督委员会,形成监督和制约。公平基本做到了,可是由于监督委员会常提出各种议案,分粥委员会又据理力争,等分粥方案确定了,粥却冷得不能喝了。
第五种方案:每个人轮流分粥,但是分粥的那个人要最后一个领粥。在这个制度下,七个碗里的粥每次都是一样多,就像用科学仪器量过一样。
按照方案五,其他人先领取,分粥人最后领取。在这样的安排下,其他人就会对分粥人放心了。对于分粥人来讲,分剩下的就是他的,他得到的是“剩余索取权”。与方案五的分粥人类似,投资人也是享有企业的最后收益,所有者权益也是一种“剩余索取权”,这种安排同样可以让企业的其他资源提供者感到放心。
企业的成立和运行是众多资源集合的结果,这些资源来自不同的经济主体,包括投资人、债权人、员工、供应商、客户、政府部门等,这些资源提供者将自己的资源或明或暗地注入到企业,由投资人或投资人委派的管理层主导企业经营,承担着分粥人的角色。其他资源提供者则很少对企业的经营问题进行干预,只能相对被动的等待“分配”,所以,如何保障自己的权益不受侵害就成为大家关心的问题。
与分粥故事不同的是,投资人除了对粥进行分配外,他还承担着“煮粥”这个经营企业的任务。煮粥可以煮多煮少,经营企业同样有亏有赚。为了打消其他资源提供者担心在煮粥过程中利益受损的顾虑,企业就不能等粥煮熟后再根据粥的多少由投资人进行分配,而是事先约定基本规则——其他资源提供者按相对固定的数额进行分配,投资人获取所有剩余利益。
这样一来,其他资源提供者的利益就得到了相对保护。企业经营良好的时候,债权人得到了资金利息,员工得到了事先约定的薪酬,供应商得到了货款,客户得到了商品或服务,政府得到了税收,而投资人则可能由于市场机遇、勤勉、经营有方等原因获得了更多的净利润收益,每个人都各得其所。
企业如果经营不善,走向破产,投资人的权益则全部用于支付其他资源提供者。我国《企业破产法》规定,“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。”
由于投资人享有的是剩余索取权,他将承受经营亏损的风险,但也有可能通过各类杠杆的利用获得比其他资源提供者更高的收益率,因此,杠杆效应其实也是对投资人的一种风险补偿。没有这种风险补偿,将不会有人成为创业者、投资人。从这个角度来看,分粥故事中的第五种方案也非长久之计,由于没有类似杠杆效应的补偿,该方案下的分粥人已经不再是行使权利,由于付出劳动且没有多余好处,实质上成了一种义务,必然成为人人避让的角色。
在企业以外的其他组织中,如政府机构、业委会、公益组织等,之所以实际掌控者有时候会受到质疑和诟病,往往是因为这些人没有把自己安排在方案五当中的分粥人那样的“剩余索取者”的位置,而是像方案一那样对自己优先分配。即使在灾难来临时,还不忘喊出“让领导先走”。
最后领粥的这种剩余索取权安排是一种伟大的制度设计,他是企业得以设立和运行的基础。如果没有这样一项制度设计,各利益相关方将会和分粥故事中的参与人一样一直争论不休,企业这种组织形态就无法形成,我们就无法见到那些伟大的公司,创新和进步就会滞后,人类生活也将失去很多色彩。
三、第一捧雪
玩滚雪球游戏的时候,人们会先掬一捧雪,攥紧成球形,然后在地上滚动,地上的雪层层包裹,雪球由小而大,滚雪球的人冷热交加,却心生欢喜。企业的经营类似一个滚雪球的过程,开始投资形成的所有者权益就是那最初的一捧雪。
俗话说,唤鸡还需有把米。所有者权益是企业的最原始资源,有了这份资源,才有可能聚集其他资源共同完成企业的经营活动。然而,对于不同企业来讲,第一捧雪的大小和紧实程度却大不相同。有的企业在初创期投资非常有限,就像一个小朋友的手攥成的雪团,而有的企业一开始设立投资额就非常大,天生一个巨型雪球。很多民营企业家创业之初都是从小本生意、肩挑手扛开始的,而一些央企和地方平台企业一设立就像一个巨无霸。当然,并不是所有民营企业都是这样,比如,像王思聪之类的首富二代,他的第一捧雪也是一个巨无霸。
最初一捧雪是企业发展的起点,这个起点是“不公平”的。这捧雪越大,就越为吸引更多资源的加入创造了有利条件。因此,很多企业都希望在条件允许的情况下把第一捧雪做大。但是,一般情况下,能拥有这样条件的企业很少,投资者们不得不带着惋惜量力而行。
第一捧雪是开创事业和生活的原始基础,其他经济主体也有着类似的第一捧雪。武侠小说中某门派弟子学成下山,闯荡江湖,他的武艺和门派出身是他的第一捧雪;孩子长大后与父母分家独立生活,他的才干和分得的资产是他的第一捧雪;新中国成立初期,当时的国家和人民状况是第一捧雪......
资产的来源有两个:一个是自己原本拥有的,一个是从外面借来的,即平时会计上说的资产等于负债加所有者权益。其中,自己原本拥有的比外面借来的更重要,这是因为能否在外面借到、借到多少往往取决于自己原本拥有的是多少。况且,很多时候还存在马太效应,“凡有的,还要加倍给他叫他多余;没有的,连他所有的也要夺过来”。
每个人的原本拥有千差万别,即所谓的“起点不同”。“股神”巴菲特曾说过一句让人印象深刻的话,他说他中了“卵巢彩票”。什么是卵巢彩票?用我们熟悉的话来讲,他是含着金汤匙长大的。巴菲特认为,他今天的成就绝大多数都要归功于自己的好运气——出生在一个优秀且富裕的家族,这对他一生的发展造成了极大的影响。
绝大多数人都没有巴菲特这样的“好运气”。不过,不管是否中到“卵巢彩票”,努力增加自己“原本拥有的”都是扩充总资产的主要、甚至唯一途径。这个“原本拥有”是动态的,每个阶段的“原本拥有”都在发生着变化。即使是巴菲特也是这样,从呱呱落地到榜上封神他同样经历了无数个“原本拥有”的迭代递进,他的体力、智力、经验、能力、财富、影响力都在不断发生着变化。会计学对此表达为:
本期末所有者权益=上期所有者权益+本期利润
“本期”既可以是“三十年河东,三十年河西”中所说的30年这样长久,也可以是的每一天、每一秒这样短暂。这个表达式告诉我们,每时每刻都是一个新的起点,此时存在的一个原本拥有的所有者权益,如果我们在一秒钟内有所收益,下一秒的所有者权益就会增加,又变成一个新的起点。这个会计表达式蕴含着丰富的哲理。
有的人手里的第一捧雪只是少得可怜的一两片雪花,怎么办呢?司马迁在《史记·货殖列传》中曾说:“无财作力,少有斗智,既饶争时”。这句话可以理解为,一个人在不拥有财力、经验、人脉、渠道等一切资源的时候,只有靠先天的体力资源赚钱;有了一些财务基础后,就可以运用自己通过学习获取的智慧,让资产变得更多;在资本已经雄厚的时候,就要善于抓住机遇,以取得更大的成绩。
众多通过自己的人力这种“原本拥有”获取收入的人,都是处于“无财作力”的阶段,无论是建筑工地的体力劳动者还是高级写字楼里的光鲜白领,只要是单纯依赖劳动赚取收入,都是属于“无财作力”。有了一定的财富之后,就可以通过各种杠杆的使用对财富积累增速,过去十几年在房市和其他投资中获利的投资者多属于此类,而财富排行榜的上榜者则更多是由“既饶争时”而来。
健康、智慧、体力、时间、知识、能力、金钱、财产等都是人们的所有者权益,所有者权益的动态变化特征给予了人们希望。有句话叫做“不笑少年贫”,就是说一名少年哪怕现在非常贫穷,他的手里只有一两片随时可能化掉的雪花,也不能小看他,因为他的所有者权益正在构建、发展,有朝一日这一两片雪花也可能变成巨大无比的雪球。
四、你的不是你的
所有者权益是资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益,是投资者对企业的一种剩余索取权。理论上每个投资人都是企业的主人,都可以主张这部分权利,但有些情况下并非如此,所有者权益也有真假之分,你的不一定是你的。
炒股的朋友一般期望获得两种收益,一种是来自股票买卖的利差,另一种为上市公司的分红,其中第一种收益是主要的。如果对上市公司的前景或者股票的获利性不满意,股民可以选择的做法基本只有一个——择机卖出股票,用脚投票。对于上市公司来说,每一个股民都是它的股东,都属于企业的所有者。但是,由于散户持有的股份过少,代表的投票权份额有限,对企业的战略选择和经营管理能够产生的影响微乎其微,并没有真正得到股东的权利,唯一能做的就是通过增持和减持来表达对上市公司的态度了。散户在上市公司的所有者权益在很大程度上是一种假权利。
比股民在上市公司的所有者权益更假的是公民在国有企业的权益。理论上讲,国有企业的所有者是全体公民,每个人都是国企的股东,都有一份所有者权益。但是,人们并不能准确的知道在国企中自己有多少份额,价值几何,手中也未持有任何相关权证来证明其中有自己一份,想要用脚投票也不好操作。对于改变国籍的人,虽然形式上看似是用脚投了票,放弃了自己在国企中的所有者权益份额,但又好像没有放弃什么,因为从来就没真正拥有过。
在一些非上市企业中,小股东常常也面临类似股市中散户的困境。当初投入资金时,本指望能够获取企业发展的利润,但是由于企业的重大决策掌握在大股东手中,即使账面有资金,未分配利润也很多,但大股东可能会出于某些考虑决定不进行分红。小股东的资金则长期沉淀在企业,既不能获取利息,也没有取得红利,未上市企业的股权对外转让又很困难,因此这份投资更像对大股东的一种财务资助。因此,很多小股东在企业中的所有者权益也是名不副实。
很多企业在计划实施股权激励的时候,大股东和员工经常出现认识分歧。大股东认为企业愿意实施股权激励本身就是对自己权利的让渡,是对员工的善待和恩遇;而员工则可能认为,股权激励方案中的对价并不便宜,况且自己还要投入一笔资金,丧失了对这笔资金的支配权,收益的分配自己也无法决定。看来,员工并不认为自己参加股权激励后就能够成为企业的所有者。
大股东的所有者权益价值就一定能够充分体现吗?也不一定。随着企业规模和业务内容的扩大,以及股权结构及经营管理的复杂化,现代企业中广泛存在职业经理人。有时候职业经理人会被授予很多权利,其对企业的控制力比大股东更强,2010年发生的国美电器控制权之争颇具代表性。实际上,当所有权与经营权分离时,所有企业都会对经理层授予一定权利,而经理层几乎或多或少都会占公司一些便宜。为了企业发展,大股东则会对经理层有一定程度的放任或者容忍,这种情况下,大股东的所有者权益实际上也受到了削弱。在国有企业中这种情况更为突出,由于所有者缺位,国企领导们更大程度的把持了企业,“穷庙富方丈”的现象随处可见。
在海外上市的互联网企业,绝大多数都采用了AB股的模式。这种股权模式也称为双股权结构,就是将公司的股权分为两种,即A股和B股,前者是普通股权,一股对应一份表决权,而后者每一股有多份表决权。以在美国上市的京东为例,公司章程里规定,刘强东的股份每一股有20份表决权,相当于普通股的20倍,从而可以用少量股权实现对京东的控制。在这类情况下,简单的股份数量控股或者占优已经失去了意义,账面上的所有者权益份额并不代表着对公司的实际权利。
看来,企业名为投资者的,但所有者权益不一定意味着对等的企业控制权。企业的实际控制权是各方力量博弈的结果:当资本占据优势地位时,投资者就能掌握企业的控制权;当创始人团队占据优势地位时,创始人团队就掌握企业的控制权;当投资人缺位或者经营管理占据优势地位时,经理层可能就掌握了企业的控制权。当然,在多数情况下,企业还是由所有者控制的,但是,在现代企业的公司制组织下,所有者一般是由很多方构成,并不是每一方都能够实现自己的话语权。所有者权益对应权利的削减会损害人们成为股东的意愿,当人们能够预期到所有者权益会有所体现时,才有兴趣以一定代价成为股东。
理论上,股权激励有很多优点,并且已为很多实践采用和证明。股权激励的做法也不是新鲜事,18世纪末,山西晋商的票号中就已出现类似股权激励的制度。电视剧《那年花好月正圆》中,周莹通过银股制,让员工全都变成了老板,这个故事的背景是清朝末年。一个优秀的股权激励方案的实施会让每位员工都增强自我驱动力,就像高铁的每一节车厢都自带发动机,从而使整个企业像高铁一样高效运转。企业实施股权激励时大股东应该释放充分的善意信号,让员工相信自己的所有者权益能够在一定程度得以保障,这样的股权激励才能顺利实施,并起到真正的激励效果。