无须多做解释，人人都知道，高级管理层是组织结构中最重要的组成部分。高级管理层有两个核心部分，分别是监督机构和执行机构。不同法律形式的企业对这两个部门的称谓可能各不相同，我这里用的是广义上的上层概念，法律概念对于这里讨论的组织架构意义不大。
高级管理层的结构不是单纯的架构问题。高级管理层的结构与人员问题、职能问题及其工作方法息息相关，这是其他下属部门和职位都没有的。高级管理层的结构组织工作属于最困难的一类组织任务，必须做到具体问题具体分析、具体解决，而不能拿统一的公式去衡量，否则就会误入歧途。教科书里也找不到现成的答案。机构最高权力层的架构必须服务于高层管理任务的完成，而同时它又与高层管理者的性格、投入度、专业技能、管理能力以及个人工作方法有着密切关系。
高级管理层结构取决于企业当前面临的具体环境以及管理体系的发展现状。在现实中，常常会出现一些“不可能完成的任务”。从这种意义上说，清清楚楚地找出一些已经经受过实践检验的基准点和原则，严格按照这些基准点和原则办事，就显得愈加重要了。
监督机构
每个组织都需要必要的监督。在不同法律形式的组织中，履行监督职能的部门名称各不相同。最本质的区别在于高级管理层采用的是单层制还是双层制，从管理角度来说，股东大会不能算作严格意义上的高级管理层。在德国和奥地利的股份公司中，高级管理层普遍采用双层模式，监督和执行机构之间有着清晰确凿的分界线。其他国家大多适用单层模式，也不排除个别企业有采用双层模式的可能性。
在真正实现了专业化管理的企业中，即使在那些原本也可以适用单层模式的环节，仍然采用双层结构，即把监督机构和执行机构严格区分开。它们之所以这么做，是因为没有人能真正做到有效的自我监督。当然这种情况下，两者在分界线的界定上存在着一定的灵活性，从而使之具有一定优势。根据德国法律的规定，监事会与董事会的人员不得重叠，但是在盎格鲁萨克森地区和瑞士，这是允许的，也就是说，监事会主席和董事长是同一个人，不过现在这种情况也越来越少了。
监督机构的宗旨
监督机构的宗旨很容易概括：确保企业始终处于好的正确的管理之下。
监督机构实现这一宗旨主要通过以下三个途径。第一，确保自我组织的有效性。这本质上取决于监督机构的人事构成及其工作效率。虽然从法律上来说，人事构成不属于监督机构的决策范畴，而是由股东决定的，但是通常在人员选任上，至少在排除那些能力不足以完成这一工作的人员一事上，监督机构的成员有很大的影响力。关于这一点，家族企业中可能出现的阻力更大。
第二，监督机构必须对执行机构的结构及其工作的有效性负责。其实现手段由三部分组成，分别是人事构成（执行机构的人员安排完全由监督机构决定）、业务划分机制和公司章程。
第三，监督机构必须确保公司治理的明确性，确切地说就是必须确保公司治理的基本原则和具体内容都明确清晰。明确清晰，也指一切都落实到笔端，以书面形式确定下来，这是监督机构有效运转的关键所在。如果不事先把立场清楚地确定下来，就会造成在监督机构内部的混乱——有人以股东价值为导向，有人从利益相关者角度出发，还有人把企业作为中心环节……这样一来，人们就会陷入无休无止的争论之中，而问题却永远得不到解决。
在员工享有共决权的企业中，监督机构中有一部分席位为职工委员会代表所占据。这种时候，人们就会惊讶地发现，以企业为中心的逻辑思路是多么正确，其意义是多么重大。对于职工委员会代表来说，工作成效的基础既不是股东也不是利益相关者，只有把企业整体利益作为最高价值准则，才能使所谓的“派别之争”真正消失。现实中总是存在好或不好的职工委员会：不好的委员会把自己置于靶心，起不了什么作用，而好的委员会则能凭借自身的专业知识和技能对有效正确的企业管理做出实质性的贡献。
监督机构的职责
值得注意的是，监督机构的职责没有完善的法律定义，也就是说，仅从法律角度来看，其与企业管理正确与否没有联系。但是仅遵循法律规定远远不足以充分实施有效的监督。因此必须在另外的规定中，在企业章程、规则以及个人劳动合同中另行定义监督机构及其成员的权利和义务。
严格、有效的监督必须完成下列五项职责。
（1）回顾。这是监督机构的一项传统职责，影响最为深远，占用时间也最长。每次企业在开会时，“回顾”必定出现在会议计划列表中。如果不是有意避免，那么事实上会议几乎从头到尾都在做这一件事情。尽管如此，然而这项职责仍然没有得到充分的履行，原因就在于人们往往只专注于财务报表和会计数据，而真正的回顾职责应当同时涵盖之前在“公司策略与公司治理”一章中已经讨论过的六大关键要素。唯有如此，我们才能知道监督机构是否真的了解什么是正确的公司治理。
（2）前瞻。虽然回顾职责十分重要，但是它涉及的都是过去发生且已经不能改变的事情。我们只能从中学习经验，吸取教训。相比之下，监督机构的另外一个职责——“前瞻”则更加重要。前瞻教导我们要“向前看”，我们应该关心的不是过去企业运转得好不好，或者某项举措是否发挥了预期作用，而应当关心的是如何保证今后行为的正确性。因此监督机构必须详细研究企业结构、战略、文化，并且知道在观察和评估企业外部环境时如何明确设定侧重点。监督机构的成员不需要这些方面的专家，但是必须掌握足够的相关知识，以便在与执行机构人员对话时不至于露怯。
（3）最高执行机构的选举、管理、评估、平衡、任免。在所有相关法规章程中都有规定，执行机构的人事安排归监督机构决定。这项职责连同下面的职责4共同构成了确保监督有效性强有力的杠杆。同时这也是一项极其艰巨的任务，会占用相当多的时间和精力。即便如此，其完成情况也往往不能令人满意。很多时候，最终结果只能算是“一般”或者“糟糕”。企业最高权力职位的人事变动频繁，特别是常常出现人员臃肿的情况，都是这一点的确凿证明。不论法规章程如何以法律形式界定这种人事责任，在执行机构乃至整个企业的人员选举任免上，监督机构也都应当力求细致谨慎。
（4）最高执行机构的组织、业务划分以及公司章程的制定。通过此项职责的履行，执行机构的工作分工和工作方法得以落实下来。此项职责连同职责5，一起能够施加好的正确的管理所必需的一切积极影响。
（5）协调各利益群体之间的关系。这一项职责应当由监督机构和执行机构根据企业的具体情况共同承担。在这一点上，有经验的监督机构成员能起到举足轻重的作用，无论是在构建和协调各利益群体之间的关系上，还是在改善和修复原有紧张或已破裂的关系上，他们都能做出重大贡献。
监督机构如何履行这些职责，是一个组织内部问题，并且严重依赖于部门成员个体的数量和职权。如有委员会，那么就必须要考虑如何才能保证其工作的有效性和效率，而这往往是让委员会主席最头疼的事。我的建议是，把各项职责分别委派给单个人员，使责任落实到个人，这样监督机构工作的有效性和积极性都将明显提高。如果不分配实际工作，而只是不停地开会、报告、讨论问题，那实际工作效率必然十分低。
相应地，无论如何也不能把监督机构的职责仅仅理解为替执行机构收拾残局，也就是说，只盯着执行机构工作中出现的错误和纰漏，只负责事后控制，虽然在现实生活中这是主流情况。如果把监督机构的会议搞得像是审判罪犯的法庭，执行机构的成员就像站在被告席上接受审判的嫌疑人，那么不但监督机构无法完成任务，而且就企业文化而言也不能建立相互信任的根基。执行机构合作的积极性将降至法定的最低限度，于是建立在合理、理性之上的工作基础被监督机构自己摧毁了。这样要不了多久，整个企业就会被猜忌、敌对和阴谋诡计所笼罩。
与此相反，称职的监督机构则会把自身定位为执行机构的权威合作伙伴，在重大或艰难决策时为其提供咨询和协助。有人说这会削弱监督的力度，但是实际情况恰恰相反，监督的力度丝毫不会受到影响，如果真的有必要实行严厉的、狭义理解上的控制和矫正措施，那么之前的合作和协助将会大大加重这些措施的分量，使人们更加尊重监督机构的权威，从而让措施的效果也会更好。
执行机构
任何一个企业都离不开执行机构。以上所讲的关于监督机构及其在不同法规章程中的组织架构事宜，也同样适用于执行机构。
我们首先要弄清楚的一点是：由于媒体广泛借鉴英语中职能头衔的称谓，并且在英文商业文件和网页的翻译中存在含糊不清的现象，因此造成了大规模的混乱。德国和奥地利的股份公司法明文规定，董事会负有强制性的集体责任，这一点无论如何都不得改变。而在其他国家，董事会的责任则可以自由设定。按照“CEO原则”，权力和责任主要掌握在首席执行官（CEO）手中，他是企业的老板，从某种意义上说，企业的其他成员或多或少都依附于他，协助他工作，而按照德国和奥地利的股份公司法的规定，这种情况无论在何种情况下都不成立。
董事会主席并不是其他董事会成员的老板，虽然从人事结构上看，很多主席也的确自以为是这样，而且他们的这种自以为是也得到了其他人的纵容。对他们而言，权力和等级的战争不是依照法规和章程的规定进行，而是完全取决于职位任命和辞职。
这种意义上的主席职位在盎格鲁萨克森地区找不到完全意义上的对等物。虽然在那里我们也有所谓的“CEO”，但德国的董事会主席绝不是盎格鲁萨克森意义上的“CEO”，即使商业文件上或他们的名片上会出现CEO这个头衔，也只是因为这是现在流行的做法，其实质是不一样的。CEO的权限非常大，几乎没有限制，而董事会主席的权力范围却十分有限，比如主持董事会议、协调管理领域等，但他不是董事会成员的主席，对任何董事会成员个体都不享有命令权——前面已经说过，董事会成员的任免由监督机构决定。而纪律和奖惩问题也由监事会负责（通常由一个专门委员会负责）。
执行机构的宗旨
和监督机构一样，执行机构存在的目的同样很容易准确地总结出来：执行机构负责对企业实施好的正确的管理。这里出现了实现公司治理的第二个中心，其效果是对是错、是好是坏，依赖于监督机构通常是监督机构和执行机构共同协商的决定。
值得一提的是，德国《股份公司法》第76条明文规定：董事会本身负责领导公司。董事会的领导权力不仅限于保护股东利益，而应当在对公司整体利益考虑的基础上独立领导公司。在这种背景之下，股东价值论在德国就显得可笑甚至荒谬了，因为立法者早已对此做出了明确规定。从管理的角度出发，德国的规定符合正确治理公司的要求，因此我一直认为德国的企业管理尽管还存在很多缺陷，但即便如此也远远优越于美国的那一套，并且这种优越性从1936年《股份公司法》改革时就已经存在了。
执行机构的职责
关于这个话题，我在这里只做简要概括，第三部分的许多章节里已经对这些职责做过详细介绍了。
（1）思考、决定企业经营宗旨、目标、任务，制定企业战略。公司治理、经营使命、企业战略方面的基本决策，需要执行机构协同监督机构在对外部环境的充分认识基础上共同做出。在这一职责的履行过程中，专业的顾问和咨询师的确可以起到辅助作用，但是执行工作最终还是要落到执行机构上。因此我在这里指的不是授权，而是实实在在的执行工作。
（2）设立标准和尺度。管理一个组织不只需要确立目标、战略，还需要整个组织、各部门、员工的行为都必须遵守相同的价值观、规章制度、标准和尺度。这些标准和尺度定义了组织存在的意义，且使实际情况和美好预期之间的差距清晰可见。它们构成了组织对特权、铺张奢侈、不称职、傲慢无理的界定，也决定了组织是否完全以金钱为衡量标准。这里最明显、最重要的尺度就是最高管理者的个人形象和榜样作用。
（3）人力资源的建立和维系。一个组织是好是坏，取决于在其内部工作的人和他们的能力。组织必须配备合格的专业人才和管理人才，确保那些未来的经理掌握了足够的知识储备，持续接受培训，并且随时都可以投入管理工作。这不单是人事部门的责任，而应当成为整个高级管理层的共同职责。
（4）思考和决定企业的基本架构。最高管理层不仅要广泛深入地参与到战略制定中，而且企业基本的架构问题也同样属于他们要考虑的范畴。然而很大一部分管理层对这个问题知之甚少，因此几乎总是需要从外部聘请咨询师共同参与。这样一来，问题解决的质量就无从保证了。因此高层管理者至少要保证对本章中提到的那些关键点给予足够的重视。
（5）维系企业主要的外部公共关系。这一职责如此显而易见，完全不必拿出来大加讨论。执行机构的成员必须负责专业、有效地维系企业与外部环境的关系。这个工作不能由外部专家代为进行（虽然这几乎是非常普遍的做法），企业必须有自己的代表。
（6）代表企业。这一项职责和上面的职责5相辅相成。这种代表权必须为企业服务，在任何情况下都不应当为代表本人或个人崇拜服务。有些管理人员是这个方面的专家，他们能很好地胜任此项任务并且也乐于接受；另外一些管理者却痛恨代表权，不喜欢在公众场合表现自己，并且大多时候，他们的表现也的确很难令人满意。出现这种情况时需要注意，不要因为管理者个人原因耽误了此项职责的履行，有可能的话，可以通过合理的工作分工做到人尽其用，或者对那些过于低调的管理者进行一些适度的“逼迫”。
（7）应对机遇和危机的准备。执行机构所要履行的职责都是复杂的、困难的、费时费力的。尽管如此，还必须确保他们有足够的、无硬性义务责任规定的、自由发挥的空间。执行机构的目光始终紧盯不断变化的现实条件，并做出相应的反应。如果日程表排得过于紧凑，就无法实现这一要求。在所有突发状况中两个最重要的就是机遇和危机，这两种情况都要求最高决策者必须在极短的时间内迅速做出正确决策。
当然除了以上这些职责外，企业内部还有很多其他任务要完成，比如研发、市场营销、生产、财务等，这些任务也需要执行机构的共同参与。通常这些都属于其各自对应的职责范围中的首要任务。然而真正的高级管理层职责本质上并不是对职责范围的领导和管理，虽然人们常常这么觉得。职责范围领导和管理的核心是经营管理任务。可以看出，高层管理人员的任务与这些内容实际上性质不同。
正是因为最高层的管理者总是兼顾管理某一职责范围（不论这一职责范围的划分依据是职能、业务范围，还是地域），所以真正的高层管理职责完成非常糟糕。它们或者只是被顺带着完成，或者全都交给外部顾问来做，最糟糕的情况是完全弃置不顾。上面提到的组织活动的三个基本问题完全找不到现成的答案，即使有也很难令人满意。正是出于这个原因，监督机构才必须要密切注意这种情况的发生，使高层管理职责得到必要的重视，并且确保它们被当成主要问题而非次要问题来处理。这是监督机构最核心的任务之一。