元丰八年(1085年)二月，宋神宗病危，宰相王珪率宰执入见，请求立储，由皇太后同听政。神宗已说不出话，只是点头首肯。王珪他们所说的皇太后即指神宗的母亲英宗高皇后。高太后出身将门，其曾祖为宋初名将高琼，祖父是名将高继勋，母亲是北宋开国元勋曹彬的孙女。她对熙丰新法一直持否定态度，但因宋朝的家法，无法出面干预。
三月一日，高氏垂帘听政，宣布立神宗第六子赵煦为皇太子。高太后知道大位更迭在即，一方面命侍卫禁止神宗的兄弟雍王赵颢和曹王赵頵出入皇帝的寝殿，一方面暗地让人按十岁孩子的模样缝制一件黄袍。
五日，神宗去世，年仅十岁的皇太子赵煦即位，此即宋哲宗。高太后在哲宗即位典礼上向群臣特别表明自己的态度:"子继父业，其分当然!"她以太皇太后的身份垂帘听政，顺利地完成了皇位的交接。
神宗去世，司马光从洛阳进京奔丧。卫士见到他，都致敬行礼。老百姓在道路两旁欢迎他，高喊着:"无归洛阳，留相天子，活我百姓!"高太后派使者问他当务之急，他上了好几篇奏札，归纳起来，一是广纳谏言，一是废除新法。尤其对新法，他持全盘否定态度，认为变法派完全在"舍是取非，兴害除利"。
不久，司马光以门下侍郎入朝，吕公著也以尚书左丞被召。这时的蔡确与韩缜是宰相，章惇是知枢密院事，他们都是变法派。司马光执政以后的第一道札子就是《请更张新法》，他把新法比成毒药，认为必须全部废止。
宣仁太后是前此宫廷中反对变法的后台，掌权后遂援引司马光、文彦博等保守派到政府中，各种反变法的力量聚集在一起。司马光打着"以母改子"的可笑的旗号，反对新法。他把变法的责任都推给王安石，
攻击"王安石不达政体，专用私见，变乱旧章，误先帝任使";接着全盘否定了新法，诬蔑新法"舍是取非，兴害除利"，"名为爱民，其实病民，名为益国，其实伤国"。新法大部废除，许多旧法，一一恢复。如差役法，知开封府蔡京依司马光的限令，在五天之内全部恢复，但旧法对社会的危害较熙宁以前还要严重。通过变法而积聚起来的钱财，也在反变法派执政的几年当中"非理耗散殆尽"。
与此同时，旧党还不遗余力地打击变法派。章惇曾对司马光恢复差役法的主张一一进行批驳，反变法派动员全部台谏力量，对章惇屡加击逐，直至被迫赋闲，贬至岭南。
列为王安石等人亲党的变法派官员，全被贬黜，其中蔡确写《车盖亭诗》，以为皆涉讥讪，贬死于新州。变法派人人怀自危，惶惶不安，吕惠卿在谪籍不敢喝口冷水，唯恐因此得病，而被反对派抓住把柄。
对西夏，司马光则继承了熙宁以前的妥协政策，把已收复的安疆、葭芦、浮图、米脂四寨割让给西夏，以偷安一时。这些倒行逆施，激起社会上广泛不满。头脑较为清醒的人们曾劝告司马光，要为年幼的宋哲宗设身处地，异日若有人教以"父子义"，唆使哲宗反对今天的"以母改子"，后果不堪设想。司马光说:"天若祚宗社，必无此事!"司马光及其后继者，无视小皇帝，因而愈益激起宋哲宗的不满。
哲宗亲政后说，他在垂帘听政期间"只见臀背"，斥责旧党全不懂君臣之义。宣仁太后一死，复辟旧制的反变法派随之垮台，并受到倍加沉重的打击。
12、宋江方腊起义
宋徽宗宣和元年(1119年)，宋江聚众36人在梁山泊(又名梁山泺)起义，率众攻打河朔、京东东路(治青州，今山东省青州市)，转战青州、齐州(今山东省济南市)至濮州(今山东鄄城北)间，攻陷十余州县城池。十二月，徽宗纳亳州知州侯蒙建议，招安宋江，未成，再命歙州知州曾孝蕴率军征讨。宋江从青州南下沂州(今山东临沂)。宣和三年(1121年)二月，攻取淮阳军(治下邳，今江苏省睢宁西北古邳镇东)，从沭阳乘船到达海州(今江苏省连云港西南海州区)。五月，宋江率众登岸后，遭海州知州张叔夜伏击，船只被焚，宋江战败被俘，起义失败。
北宋末期，朝政腐败，对外献币乞和，对内恣意搜刮，农民苦于繁重赋税盘剥，致流离失所。宣和元年，宋江等36人占据梁山泊，招募义军，聚众起义。旋率众攻打河朔(泛指今黄河下游南北一带)、京东东路(治青州，今山东省益都)，转战于青、齐(今山东省济南)至濮州(今山东省鄄城北)间，攻陷十余郡城池，惩治贪官，杀富济贫，声势日盛。十二月初二，宋徽宗赵佶闻知，纳知亳州侯蒙“赦过招降”建策，颁旨招安，未果，遂命知歙州曾孝蕴率军往讨。宋江避其锋，自青州率众南下沂州(今山东省临沂)，与官军周旋年余。三年二月，攻取淮阳军(治下邳，今江苏省睢宁西北古邳镇东)，继由沭阳(今属江苏)乘船进抵海州(今江苏省连云港西南海州镇)。知州张叔夜遣使探察义军所向，及知宋江以十余只钜舟径趋海滨，乃募敢死士干余人设伏近城，遣轻兵踞海诱战。五月，宋江率众登岸后遭伏击，船只亦被焚，退路断绝，战败被俘，起义遂被镇压。
宋江起义军正式宣布起义后不久，就离开了梁山泊，转战于山东青、齐与河南、河北一带，史书记载说：这支起义军“横行河朔、东京，官兵数万，无敢抗者。”约两年后，到宣和三年（1121年）二月，宋江义军从江苏沭阳乘船进攻海州（今连云港），被海州知州张叔夜所派伏兵包围，损失惨重，退路又被切断。在这走投无路的情况下，宋江不得不率众投降，接受朝廷招安，成为宋朝官军中的一部分。后来宋江部是否去江南出征方腊农民起义军，史学界有争论，至今尚无定论。但多数史学家认为，宋江部出征方腊可能性较大。
睦州青溪人方腊，原本是漆园主。 相传其性情豪爽，深得人心，能号召很多生活困苦的农民。 宋徽宗时，到睦州青溪县(今浙江淳安西北)万年乡帮源峒保正方有常家当佣工(一说方腊是漆园主)。当时宋徽宗、蔡京、童贯一伙贪得无厌地压榨人民，赋役繁重， "人不堪命，遂皆去而为盗"。
宣和二年十月初九(1120年10月)方腊率众在歙县七贤村起义，以讨伐朱勔为号召，见到官吏及其爪牙全都杀掉。百姓正苦于官吏掠夺勒索，果然到处响应。 不旬日，聚众数万，从者如云，攻城夺池，自号圣公，建元"永乐"。很快接连攻陷几十座州县，部众发展到近百万，威震东南。
宣和二年(1120)十二月二十九日，起义军攻入杭州，杀死两浙路制置使陈建、廉访使赵约，知州赵霆逃走。积怨已久的群众，在杭州捕捉官吏，发掘蔡京父祖坟墓，暴露其骸骨。起义军获得广大农民的热烈拥护和响应。苏州石生，湖州归安县(今浙江吴兴)陆行儿，婺州兰溪县灵山峒(今浙江兰溪西南)朱言、吴邦，永康县方岩山(今浙江永康东)陈十四，处州缙云县(今属浙江)霍成富、陈箍桶等，纷纷领导当地农民，参加起义。台州仙居县吕师囊，越州剡县(今浙江嵊县西)裘日新(仇道人)，衢州郑魔王等领导当地摩尼教秘密组织起兵响应。湖、常、秀等州农民，也"结集徒众"，准备攻打州县。各地农民望见义军的旗帜，听见鼓声，就跑来迎接。参加义军的更是"项背相望"。
义军骤然兴起，切断了宋王朝的经济命脉，宋徽宗等惊恐万状。他们一面急忙撤销苏、杭造作局和停运花石纲，罢黜朱勔父子兄弟的官职，妄图松懈义军的斗志;一面派童贯任江、淮、荆、浙等路宣抚使，谭稹任两浙路制置使，调集京畿的禁军和陕西六路蕃、汉兵十五万，南下镇压起义。
宣和三年(1121)正月，童贯、谭稹分兵两路，由王禀、刘镇等分别率领，向杭州和歙州进发，企图在睦州会合。